Опцион, виды опционов

Молотников А.Е.
Директор по правовым вопросам
Консалтинговой Группы «АСПЕКТ»

Пожалуй, любой отечественный предприниматель когда-нибудь задавался вопросами: Как удержать в компании талантливого и эффективного управленца, чем помимо обычного повышения оклада можно заинтересовать перспективного сотрудника, как повысить личную мотивацию персонала? В то же время западные корпорации уже давно отыскали ответ на эти вопросы. Рецепт успеха довольно прост: поделиться частью акций с сотрудниками предприятия.
В скором времени российский крупный бизнес осознал, что одним из его наиболее ценных активов являются профессионалы. Однако вместе с этим пришло понимание уязвимости и ненадежности человеческого фактора. Какими бы хорошими ни были условия труда в типичной российской компании многие ее сотрудники, занимающие ведущие корпоративные позиции при первом же удобном случае покидают ее, переходя на работу в другие предприятия.
Кроме того, предприниматели столкнулись с довольно низкой заинтересованностью персонала в достижении выгодных для компании целей и задач. Повышению производительности труда не помогало ни увеличение заработной платы, ни всевозможные социальные пакеты.
В качестве примера указанной ситуации можно привести случай произошедший в начале 2000 года на одном из хлебокомбинатов небольшого города Центральной России. За некоторое время до этого на предприятие был назначен новый генеральный директор, который сразу же развил бурную деятельность по увеличению объемов продаж и расширению рынка сбыта, пытаясь отвоевать потерянные позиции комбината у небольших частных пекарен. Несмотря на сложность поставленной задачи, новому директору удалось разрешить ее в течение двух лет. Предприниматели, контролирующие акционерное общество щедро отблагодарили наемного менеджера и с удовольствием продлили его полномочия на новый срок. Тем не менее, вместо того, чтобы почивать на лаврах генеральный директор попытался инициировать расширение ассортимента продукции, выпускаемой комбинатом и приобрести высокотехнологичное оборудование. Однако эти предложения не были поддержаны акционерами, а самого инициатора даже не пригласили на проведенное общее собрание акционеров.

Несколько месяцев спустя генеральный директор подал заявление об уходе, перейдя на работу в более мелкую компанию. При этом его новая заработная плата была на треть меньше прежней. Однако собственники этой компании ввели его в дело, продав 15 процентов акций, всячески поощряя его деятельность по управлению компанией.

Таким образом, причина выявленных проблем состоит отнюдь не в жадности конкретного предпринимателя, выплачивающего чересчур низкую зарплату наемным менеджерам. Известно, что многие компании покидают и люди с весьма солидными окладами, переходя при этом на должности с меньшими заработками. Все дело в том, что сотрудники не чувствуют себя вовлеченными в осуществление единого проекта, общего дела. Иными словами, они продолжают оставаться всего лишь персоналом, в то время как их вклад в дела фирмы позволяет рассчитывать на нечто большее.
Наиболее действенным средством, позволяющим снять поставленные проблемы, и может стать появление в отечественной корпоративной практике такого действенного механизма, как опцион.

До начала этого года ограниченность использования данного инструмента была обусловлена отсутствием нормативной базы, регламентирующей основные вопросы его применения. Однако все изменилось в конце прошлого года в связи с внесением изменений и дополнений в закон «О рынке ценных бумаг». Именно с этого момента российские акционерные общества получили возможность выпускать особый вид эмиссионных ценных бумаг: опцион эмитента.
По своей сути рассматриваемая ценная бумага закрепляет право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/ или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по заранее обусловленной цене.
Следовательно, предприниматель наделяется уникальной возможностью не только стимулировать производительность труда своих сотрудников за счет предоставления им возможности получить материальную выгоду от приобретения опциона, но и повысить их мотивацию в достижении поставленной перед компанией цели.

Существуют следующие особенности такой ценной бумаги как опцион:

1) Опцион является именной ценной бумагой, что говорит о его строгой привязке к личности конкретного работника. Благодаря этому компания определяет, кто из сотрудников вправе рассчитывать на получение большего процента ее акций. Кроме того, менеджер, принявший подобную ценную бумагу, уверен в том, что именно он, а не кто-нибудь другой приобретет указанное в ней число акций.
При этом следует учитывать, что решение о выпуске опционов может предусматривать ограничения на их обращение. То есть в опционе можно предусмотреть, что он действует лишь до тех пор, пока его владелец работает в компании. Это условие позволит удержать в компании высококвалифицированных специалистов. Помимо этого компания вправе установить, что владелец опциона не может передавать права по этой ценной бумаге третьим лицам.

2) Существует два вида опционов

:
· - срочные опционы;
· - опционы под условием.

3) Владелец опциона наделяется правом приобрести акции компании по строго фиксированной цене (Чаще всего цена исполнения опциона устанавливается на уровне текущей рыночной оценки). Следовательно, работник фирмы вправе рассчитывать на получение значительной прибыли на разнице котировок только в случае роста цены акций. Стоит ли объяснять, что ценность опциона становится равной нулю в случае значительного падения курса акций компании. Разумеется, это заставляет его владельцев прилагать большие усилия на своем рабочем месте, что в свою очередь благотворно сказывается на капитализации компании, приводя к повышению биржевой стоимости акций.

Это подтверждается историей, произошедшей около десяти лет назад в Соединенных Штатах Америки и наделавшей много шума в среде специалистов по корпоративному управлению и менеджеров по персоналу. Довольно известная на западном побережье высокотехнологичная компания занималась изготовлением программного обеспечения для бухгалтерских фирм. Компания уже давно функционировала на этом рынке и к моменту описываемых событий контролировала уже порядка 30 процентов данного рыночного сегмента. Однако руководство компании было обеспокоено появлением большого числа конкурентов, которые имели все шансы вытеснить компанию с занимаемых ею позиций. Фондовый рынок, обеспокоенный негативной информацией, отреагировал значительным снижением котировок акций компании.

В целях исправления сложившейся ситуации совет директоров фирмы принимает комплексную программу по выводу предприятия из кризиса, при этом в качестве одной из антикризисных мер выступила опционная программа. Правда, руководство компании не считало, что опционы могут значительно улучшить дела компании. Каково же было удивление, когда один из программистов ране не отличавшийся выдающимися результатами внезапно начал предлагать все новые идеи по усовершенствованию выпускаемых программных продуктов. Благодаря его предложениям не только был изменен интерфейс выпускаемых программ (он стал более дружелюбным и понятным пользователю) и введена удобная система навигации и поиска информации, но и произошли изменения в упаковке продаваемых товаров.

Во многом благодаря этому в течением года рыночная стоимость акций выросла на 500% ! Разумеется, руководство компании решило выяснить у новоиспеченного изобретателя: почему он так долго не делился ни с кем своими идеями. Ответ был обескураживающим: «зачем надрываться, если максимум того, что ты получишь это небольшой процент к жалованию и должность заместителя начальника отдела. А мне был нужен коллекционный «Харлей-Дэвидсон» 1947 года». Таким образом, талантливый программист просто-напросто  не хотел работать, осознавая, что ему не удастся получить адекватную оценку его предложениям. Подсчитав же возможную прибыль от перепродажи приобретенных акции компании, учитывая предшествующий этому рост котировок, он решил, что это поможет ему реализовать свою заветную мечту.

Приведенный пример может вдохновить отечественных предпринимателей на введение нового инструмента повышения эффективности компании. При этом следует строго соблюдать требования действующих нормативных актов регламентирующих этот процесс:

1) Компания не вправе размещать опционы эмитента, если количество объявленных акций меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы. Подобная мера ограждает работников от махинаций собственников бизнеса. Ведь в противном случае органы управления компании могут принять решение о выпуске большого числа ничем не обеспеченных опционов, что заставит многих сотрудников прилагать усилия для повышения капитализации компании. Когда же придет срок покупки акций неожиданно выяснится, что акций на всех не хватит.

2) Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы эмитента, не может превышать 5 процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления  документов для государственной регистрации выпуска опционов эмитента. Эта мера связана с тем, что согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» на балансе компании не может одновременно находиться более 10 процентов ее собственных акций. В то же время, для того чтобы общество исполнило свои обязательства перед сотрудниками, ему необходимо приобрести на вторичном рынке свои собственные акции. Во избежание ситуации, когда в противоречие вступят нормы двух законов, и было введено это положение.

3) Размещение опционов эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала акционерного общества. И эта мера направлена на улучшение положения простых сотрудников фирмы, чтобы не допустить ущемления их прав, если учредители акционерного общества не смогут полностью оплатить уставный капитал, что приведет к его уменьшению или даже к ликвидации компании.

4) Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы опционы. Данная мера также направлена на защиту прав владельцев опционов. Ведь в случае отсутствия подобного требования может возникнуть следующая ситуация. Собственники бизнеса убеждают сотрудников компании приобрести опционы, которые в дальнейшем можно конвертировать в привилегированные акции. Однако в дальнейшем созывается общее собрание акционеров, которое принимает решение о снижении размера дивиденда, причитающегося на одну привилегированную акцию. Разумеется, владельцы опционов, скорее всего не приобрели бы их при таких условиях.

Интересной деталью развития опционных программ является то, что, по словам многих ведущих аналитиков фондового рынка, западные инвестиционные фонды охотнее приобретают акции тех компаний, которые используют опционные программы в качестве средства для стимулирования сотрудников. Ведь этот факт лишний раз говорит о том, что предприятие динамично развивается и стремится удержать у себя наиболее перспективных менеджеров. Помимо этого, инвесторы справедливо рассчитывают на повышение показателей компании, выпускающей опционы, что обусловлено прямой заинтересованностью сотрудников в показателях своей компании.

Как уже отмечалось в вышеприведенном примере, многие топ менеджеры не просто хотят получать высокое жалованье, им необходимо ощущение своей причастности к общему делу, чувство вовлеченности в принятие стратегических решений. Вот почему их отдача, а также лояльность компании возрастет в несколько раз, если они станут миноритарными акционерами, владеющими несколькими процентами акций общества.
Читайте также процедура выпуска опционов эмитента и вопросы об опционах.