Купля-продажа предприятия как имущественного комплекса

Один из способов продать бизнес - это реализовать предприятие целиком как единый имущественный комплекс. Этот процесс имеет свои особенности, знать которые будет нелишним как продавцу, так и покупателю. Предприятие - это имущественный комплекс, предназначенный для предпринимательской деятельности. В его состав входят все виды имущества, которые могут быть использованы для работы. К ним относятся: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие права на объекты интеллектуальной собственности (ст. 132 ГК РФ).

Правовые особенности сделки

По договору купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (п. 1 ст. 559 ГК РФ). Такой договор регулируется нормами параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса. Следует отметить, что имущественный комплекс является объектом недвижимости. Поэтому к отношениям, связанным с его продажей, применяются правила, регулирующие продажу недвижимости. Если же по каким-либо моментам такие правила отсутствуют, руководствоваться следует общими положениями о купле-продаже товаров (п. 2 ст. 549 ГК РФ).

Говоря о предприятии как об имущественном комплексе, необходимо отметить, что состав его элементов определяется соглашением сторон. Однако при этом необходимо сохранить ту целостность имущественного комплекса, которая необходима для предпринимательской деятельности (ст. 132, п. 1 ст. 559 ГК РФ).

Также законом установлены весьма жесткие требования к форме договора купли-продажи предприятия. Он должен быть письменным и подлежит обязательной государственной регистрации (п. 3 ст. 560 ГК РФ). Заключенным он считается только с момента такой регистрации.

Договор продажи предприятия отличается от договора продажи недвижимости двумя особенностями. Первая - он всегда сопровождается уступкой прав требований продавца покупателю. Вторая - продавец переводит на покупателя долги, что требует согласия кредиторов. Поэтому Гражданский кодекс определяет особый порядок уведомления кредиторов и получения их согласия на продажу предприятия, а также последствия нарушения этого порядка

"Комплекс с недостатками"

Возможны ситуации, когда покупатель получает имущественный комплекс с недостатками, которые существенно снижают стоимость и затрудняют его использование в процессе ведения бизнеса. Какие права в данном случае есть у покупателя?

Во-первых, недостатки предприятия либо утрата его имущества могут быть выявлены уже при передаче с их указанием в передаточном акте. В этом случае покупатель имеет право требовать от продавца соответствующего уменьшения покупной цены. Договор продажи предприятия может предусматривать право предъявлять продавцу и иные требования. Однако в этом случае покупатель будет лишен возможности требования снижения цены.

Во-вторых, покупатель вправе требовать уменьшить цену, если в составе предприятия ему были переданы обязательства продавца, не указанные в договоре продажи или передаточном акте. Правда, продавец может доказать, что покупатель знал о наличии таких обязательств. Если это ему удастся, покупатель лишается права требовать уменьшения цены предприятия.

В-третьих, покупателю, обнаружившему недостатки имущества (или отсутствие отдельных его видов), рекомендуется уведомить об этом продавца. Последний может незамедлительно заменить его на имущество надлежащего качества (или предоставить недостающее). Тем самым продавец избежит возможных неблагоприятных последствий нарушения договора продажи предприятия.

Названные правила о последствиях нарушения договора продажи предприятия носят специальный характер. Они не подлежат расширительному толкованию, что подтверждено судебной практикой (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ ? 21 от 13 ноября 1997 г. "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости").